上市不足五個月，新巨豐(301296.SZ)拋出首單資產重組。

日前，新巨豐披露重組預案，公司擬以現金9.99億港元(折合人民幣8.64億元)收購紛美包裝(0468.HK)28.22%股權，成為后者第一大股東。

長江商報記者注意到，紛美包裝與新巨豐均為液體食品行業的無菌包裝材料商。通過此次收購，新巨豐將與紛美包裝形成合力，以進一步完善公司產品布局，增強競爭力。

事實上，近年來隨著市場競爭日益激烈，以及原材料價格上漲等因素影響，深度依賴伊利的新巨豐經營業績起伏波動較大，作為同行的紛美包裝業績增長亦乏力。自2021年凈利潤同比下降16.8%之后，紛美包裝預計2022年凈利潤約為1.68億元至1.88億元。若以業績預告最低數計算，近兩年時間內紛美包裝凈利潤整體下降超51%。

但在本次交易中，新巨豐仍給出了每股2.65港元的收購價格，較紛美包裝二級市場價格溢價近23%。

擬收購紛美包裝28.22%股權

新巨豐上市后首次對外并購看重的是同行業上市公司紛美包裝。

資料顯示，紛美包裝成立于2000年，2010年在香港聯交所掛牌上市。紛美包裝是液體食品跨系統無菌包裝綜合解決方案供應商，致力于向液體乳制品及非碳酸軟飲料生產商提供高性價比的無菌包裝材料和灌裝機、零配件方面的綜合解決方案和服務。截至2022年6月末，紛美包裝總年產能約為300億包，2022年上半年公司生產了約116億包，目前已成為液體食品行業領先的無菌包裝材料商。

長江商報記者注意到，無菌包裝行業屬于中高端食品包裝行業，國際無菌包裝企業憑借其先發優勢，在全球無菌包裝市場處于主導地位。其中，國際巨頭利樂公司2020年的無菌包裝銷售量(標準包)占全球無菌包裝市場銷售量(標準包)的比例約為62%。而在國內市場，利樂公司與SIG集團等兩大國際巨頭在中國市場的無菌包裝銷售金額占中國無菌包裝市場銷售金額的比例約為65%。

在此背景下，新巨豐將借此次收購與紛美包裝形成合力，以提升國內包裝企業的競爭力。同時，新巨豐將在核心產品“枕包”的基礎上，開拓“磚包”“鉆石包”等多品類產品，進一步完善業務布局。

值得關注的是，一直以來，紛美包裝都處于無控股股東、實控人的狀態。截至2022年6月末，JSHVentureHoldingsLimited(以下簡稱“JSHVenture”)直接持有紛美包裝3.77億股，占公司總股本的28.22%，為公司第一大股東。此次新巨豐收購的部分，也正是JSHVenture持有的全部紛美包裝股權。

按照收購計劃，此次新巨豐擬通過協議轉讓方式以現金收購JSHVenture持有的紛美包裝3.77億股股票，占紛美包裝總股本的28.22%。本次交易的收購對價為每股2.65港元，對應標的資產的轉讓價款為9.99億港元，折合人民幣約為8.64億元。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝第一大股東。

值得關注的是，紛美包裝已于1月30日上市開市起暫停買賣，以待發布載有公司內幕消息的公告。而停牌前一個交易日，紛美包裝二級市場收盤價為2.16港元/股，市值28.87億港元。以此來看，新巨豐的收購價格將較紛美包裝二級市場股價溢價近23%。

成本上升業績增長面臨壓力

除了完善產品線布局之外，此次入股紛美包裝，新巨豐還有著增厚經營業績的考量。

作為一家專業從事生產液體食品無菌包裝材料的企業，新巨豐的主要客戶群體為乳品企業，背靠伊利這棵大樹也使得新巨豐快速發展，兩度闖關IPO并于去年9月登陸創業板。

事實上，沖刺IPO時期，新巨豐經營業績起伏波動較大。同花順數據顯示，2016年至2018年，新巨豐分別實現營業收入6.95億元、7.68億元、8.6億元，均為正向增長。同期，公司凈利潤分別為3825.87萬元、1.01億元、8644.23萬元，同比變動-44.36%、164.33%、-14.52%。

2019年和2020年，新巨豐業績連續兩年增長，各期營收分別為9.35億元、10.14億元，凈利潤1.16億元、1.69億元，增速33.67%、46.35%。但2021年新巨豐再次增收不增利，當期實現營業收入12.42億元，同比增長22.42%;凈利潤1.57億元，同比減少7.04%。

2022年前三季度，新巨豐實現營業收入11.22億元，同比增長30.13%;凈利潤1.22億元，同比增長3.98%，增速依舊低位運行。

一直以來，新巨豐深度依賴伊利也備受詬病。早在2015年伊利通過增資取得新巨豐20%股權，此后經過轉讓等在新巨豐IPO前稀釋至4.8%。2019年至2021年，新巨豐對伊利的銷售額占公司主營業務的比例分別為73.13%、70.77%、70.29%。

在行業競爭加劇、原材料成本波動等因素影響下，對單一客戶依賴度較高的新巨豐還面臨著毛利率下滑風險。2019年至2021年，公司主營業務毛利率分別為30.48%、24.47%、27%。而成為紛美包裝第一大股東之后，標的實現歸母凈利潤將按照新巨豐持股比例為其貢獻利潤。

需要注意的是，作為同行的紛美包裝業績增長也出現乏力。2020年至2022年上半年，紛美包裝分別實現營業收入30.39億元、34.64億元、17.74億元，歸母凈利潤分別為3.43億元、2.85億元、6737.1萬元。其中，2021年紛美包裝的歸母凈利潤同比下降16.8%。

同時，紛美包裝披露2022年度綜合凈利潤約為1.68億元至1.88億元，綜合凈利潤的預計減少主要是由于原材料成本上升帶來利潤率壓力所致。若以業績預告最低數計算，近兩年時間內紛美包裝凈利潤整體下降超51%。

值得一提的是，此次交易雖然存在溢價，但未設置業績承諾，如果紛美包裝業績無法達到預期，也將會給新巨豐帶來負面影響。

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